Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęstsza forma, jaką wspólnicy wybierają w celu prowadzenia biznesu. Spośród ponad 500 tys. spółek zarejestrowanych w Polsce, ponad 400 tys. stanowią właśnie spółki z o.o. Wiele z tych spółek jest jednak nieaktywnych. To normalne. Wraz z upływem czasu bądź też celu do którego została spółka powołana, przestaje ona być potrzebna wspólnikom. Co zrobić w takiej sytuacji i dlaczego nie warto zostawiać spółki samej sobie? Jak rozwiązać spółkę? Co zrobić, aby zlikwidować spółkę krok po kroku? O tym opowiadamy w dzisiejszym artykule.
Likwidacja spółki z o.o. co zrobić, jakie czynności podjąć?
Już na wstępie należy podkreślić, iż proces likwidacji spółki jest procesem złożonym, wieloetapowym, oraz wymagający odpowiedniej wiedzy prawnej oraz ekonomicznej. Nie zlikwidujemy spółki z dnia na dzień. Celem likwidacji jest bowiem doprowadzenie do zaspokojenia wierzycieli oraz ewentualnego podziału majątku między wspólników spółki. Taki proces zatem musi trwać. A do momentu, gdy spółka istnieje, ciąży na niej szereg obowiązków w tym przede wszystkim obowiązek sporządzania i przedkładania sprawozdań finansowych.
***
Rozwiązanie spółki może nastąpić wyłącznie z przyczyn wskazanych w kodeksie spółek handlowych
Są nimi:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Wystąpienie którejkolwiek z przyczyn oznacza otwarcie likwidacji spółki.
W dzisiejszym wpisie, skupimy się na dwóch pierwszych przesłankach.
I. Przyczyna wskazana w umowie spółki
W wielu przypadkach spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje utworzona w konkretnym celu oraz na określony czas np. do momentu wybudowania budynku. Gdy cel zostaje osiągnięty, konieczne jest przeprowadzenie likwidacji. Do najczęstszych przyczyn rozwiązania spółki na podstawie zapisów umowy wyróżnia się upływ czasu, utrata koncesji lub zezwolenia, straty w kapitale zakładowym, podjęcie przez wspólników działalności konkurencyjnej, osiągnięcie celu spółki.
II. Podjęcie uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki
W większości przypadków to wspólnicy w sposób dobrowolny decydują o rozwiązaniu spółki, podejmując stosowną uchwałę. Uchwała dla swej skuteczności wymaga formy aktu notarialnego. Bez tej formy uchwała jest nieważna. Dla jej skuteczności wymagana jest większośc 2/3 głosów.
W uchwale wskazuje się likwidatorów, którymi najczęściej (choć niekoniecznie) zostają członkowie zarządu. Ważne również, aby w uchwale ustalić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Należy podkreślić, iż przepisy w niektórych sytuacjach nakładają obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników co do dalszego funkcjonowania spółki. Mowa tu o sytuacji, w której bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
NA PONIŻSZEJ INFOGRAFICE PREZENTUJEMY KOLEJNE ETAPY LIKWIDACJI SPÓŁKI
III. Zgłoszenie otwarcia likwidacji
Zgodnie z art. 277 ksh Do sądu rejestrowego należy zgłosić:
- otwarcie likwidacji,
- nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Może być ono wykonane z pominięciem zasad reprezentacji. Od momentu otwarcia likwidacji przestaje działać zarząd spółki, a jego funkcje przejmują likwidatorzy. Czas na zgłoszenie wynosi 7 dni od otwarcia likwidacji. Wniosek o zmianę wpisu w KRS w związku z otwarciem likwidacji składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Dokonując zgłoszenia likwidacji należy przedłożyć
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o.
- uchwałę o powołaniu likwidatora wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji;
- oświadczenie o wyrażeniu zgody przez likwidatora na pełnienie tejże funkcji;
- oświadczenie z adresem do doręczeń likwidatora;
- dowodu uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
IV. Wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności
Likwidatorzy są zobowiązani w terminie 2 tygodni od otwarcia likwidacji ogłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Służy do tego formularz MSiG-M1. W formularzu tym wzywa się wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Wierzyciele mogą zatem wyłącznie w okresie 3 miesięcy zgłosić wierzytelności względem spółki.
V. Bilans likwidacyjny oraz urząd skarbowy
Obowiązkiem likwidatora jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Bilans podpisując wszyscy likwidatorzy a dokument ten winien zawierać dane dot. wartości zbywczej majątku likwidowanej spółki z o.o. według stanu na dzień otwarcia likwidacji. Otarcie bilansu skutkuje tym, iż konieczne jest zamknięcia i ponowne otwarcie ksiąg rachunkowych likwidowanej spółki oraz sporządzenie odpowiedniego sprawozdania. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji w terminie nie później niż w ciągu 3 miesięcy od otwarcia likwidacji. następnie przedkładają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Warto pamiętać o jeszcze jednym obowiązku tj. dokonaniu zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-8, które likwidator powinien dokonać w terminie 7 dni od otwarcia likwidacji.
VI. Czynności likwidacyjne
Przez etap ten rozumiemy czynności zmierzające do zakończenia bytu prawnego spółki. Likwidatorzy zgodnie z art. 282 ksh powinni:
- zakończyć interesy bieżące spółki,
- ściągnąć wierzytelności,
- wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Przede wszystkim likwidatorzy mają obowiązek zakończyć bieżące interesy spółki. Nie można więc rozpocząć nowych interesów, a rozpoczęte należy zakończyć. Nowe interesy mogą być dokonywane tylko wówczas, gdy są niezbędne do ukończenia dawnych.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
VII. Zakończenie likwidacji, wykreślenie spółki z KRS
Po przeprowadzeniu etapów poprzednich, w końcu można przystąpić do ostatniego etapu, a więc finalnej likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialność.
W tym celu należy:
- Sporządzić sprawozdanie likwidacyjne
- Zwołać Zgromadzenia Wspólników, celem zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, zatwierdzenienia sprawozdania z działalności likwidatora i udzielenia likwidatorowi absolutorium,
- podział majątku likwidowanej spółki z o.o *
- wyznaczenia przechowawcy dokumentów zlikwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- Zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców.
VIII. Podział majątku pomiędzy wspólników*
Pozostały majątek, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, wspólnicy spółki powinni podzielić między siebie.
POMOC KANCELARII W LIKWIDACJI SPÓŁKI
Jako kancelaria adwokacko- radcowska, w skład której wchodzą adwokaci, radcowie, doradcy podatkowi pomagamy w sprawnym i profesjonalny sposób przeprowadzić wspólników przez cały proces likwidacji spółki. Pomagamy:
- przygotować uchwały o rozwiązaniu spółki, wyznaczyć likwidatora
- wyznaczyć likwidatora i zgłosić otwarcie likwidacji do sądu rejestrowego,
- zgłosić zapotrzebowanie dokumentowe u księgowej,
- przedstawić bilans likwidacyjny do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników,
- ogłosić w MSiG i wezwać wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności,
- przygotować uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego i udzielenia likwidatorom absolutorium.
- ponadto doradzamy likwidatorom przy zakończeniu bieżących spraw, podziale majątku.
Kancelaria CNO świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
