Dzisiejszy wpis poświęcamy omówieniu zagadanienia skutków jakie wywołuje otwarcie likwidacji w spółce z o.o. dla spółki oraz jej organów.
Otwarcie likwidacji
Otwarcie likwidacji następuje w momencie powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Od tego momentu spółka zobowiązana jest do posługiwania się w obrocie skrótem spółka w likwidacji. Np. jeżeli spółka nosi nazwę xyz sp. z o.o. od tego momentu konieczne będzie używanie formy xyz w likwidacji spółka z o.o.
Więcej na temat tego jak zlikwidować spółkę krok po kroku przeczytasz w naszym artykule:
W okresie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną, a wspólnicy dalej pozostają jej właścicielami. Zmiana następuje jednak w zakresie jej zarządzania. Funkcja zarządu przestaje istnieć. W miejsce zarządu powołani zostają likwidatorzy (jeden lub kilku). Od tego momenty, likwidatorzy są zobowiązani do prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowania. Reprezentacja ta dotyczy jednak wyłącznie czynności likwidacyjnych.
Należy również pamiętać, iż likwidatorzy za swoją działalność ponoszą odpowiedzialność. Odpowiedzialność likwidatorów kształtuje się podobnie jak w przypadku zarządu, a więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule:
Co równie ważne, otwarcie likwidacji powoduje automatyczne wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być również ustanowiona nowa prokura.
Kontrakty/ umowy spółki w likwidacji
Celem likwidacji jest zakończenie bytu prawnego spółki. Dlatego też co do zasady nie wolno wszczynać nowych interesów chyba, że istnieje potrzeba ukończenia spraw w toku. Regulacja ta służy temu aby spółka mogła jak najszybciej pozbyć się majątku oraz zostać wykreślona z krs. W przeciwnym wypadku sytuacja spółki nie zmieniłaby się- spółka dalej pozyskiwałby nowych klientów, zawierała nowe kontrakty itd. a jej proces zlikwidowanie trwałby latami lub nigdy nie nastąpił. Likwidacja nie powoduje wygaśnięcie umów z kontrahentami ani pracownikami, co oznacza, iż obowiązki względem tych podmiotów muszą być nadal wykonywane. Spółka powinna zatem normalnie realizować umowy, wypłacać pensje pracownikom itd.
Czynności korporacyjne w likwidowanej spółce
Należy pamiętać, iż w okresie likwidacji zakazane jest, nawet częściowe, wypłacanie wspólnikom zysków. Nie wolno również dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wierzycieli. Wyłącznie w sytuacji w której wspólnicy wyrażą wszyscy zgodę można dokonać dopłat celem dokapitalizowania spółki. Wspólnicy jednak zazwyczaj nie chcą inwestować środków w spółkę, która prawdopodbnie za chwile przestanie istnieć. Spółka od momentu otwarcia likwidacji nie może zostać zrestrukturyzowana ani przekształcona (przekształcenie spółki wiąże się bowiem z zasadą kontynuacji, tj. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej). Na koniec należy raz jeszcze zaznaczyć, iż wszystkie środki pieniężne oraz aktywa dzieli się między wspólników dopiero na ostatnim etapie likwidacji. Nie ma żadnych prawnych przeszkód aby wspólnicy otrzymali świadczenia w naturze. Jak zatem widać, likwidacja spółki jest zatem procesem skomplikowanym w aspekcie prawnym i ekonomicznym.
Kancelaria CNO świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
