Rozwiązanie spółki bez likwidacji – wady i zalety rozwiązania

We wcześniejszym wpisach wskazaliśmy, iż istnieją dwa sposoby rozwiązania spółki. Sposób tradycyjny tj. przeprowadzenie pełnej likwidacji z zachowaniem wszystkich etapów, oraz tzw. rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Dziś opowiadamy Państwu o drugim sposobie. Jakie są plusy i minusy tego rozwiązania.

Likwidacja spółki tradycyjna

Likwidacja spółki wiąże się z szeregiem następujących po sobie czynności, których celem jest spłata wierzytelności oraz dokonanie likwidacji majątku spółki. 

Chcąc dokonać likwidacji należy:

1. Otworzyć likwidację 

2. Podjąć uchwały o likwidacji oraz wyznaczenia likwidatorów.

3. Zgłosić likwidację do sądu rejestrowego KRS.

4. Wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia wierzytelności.

5. Przeprowadzenić czynności likwidacyjne i zamknąć spółkę

Likwidacja wiąże się z szeregiem kosztów, które wynoszą odpowiednio:

1. 500- 1000 zł – koszty notarialne za sporządzenie aktu notarialnego z uchwałą o rozwiązaniu spółki z o.o. (za wyjątkiem spółek założonych w s24)
2. 350 zł – opłata sądowa i ogłoszenie w MSIG w ramach zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRSu)./ spółki s24- koszt 300 zł*. 
3. około 300 zł – opłata za ogłoszenie w MSIG wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności;
4. 400 zł – opłata sądowa oraz ogłoszenie w MSIG za zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z o.o.;
5. Obsługa księgowa – indywidualnie od około 1500 złotych
6. Obsługa prawna – indywidualnie od około 3000 złotych

Koszt likwidacji łączny to zatem wydatek nie mniejszy niż 5 700 złotych. Więcej o kosztach przeczytasz w naszym wpisie:

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. – spis opłat

Rozwiązanie spółki bez likwidacji i jego zalety

Rozwiązanie spółki bez  likwidacji to procedura prostsza i tańsza. Przeprowadzana jest przez Sąd. Jej końcowym etapem jest wydanie orzeczenia- postanowienia o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz orzeczenie w przedmiocie wpisu w KRS- tj. przede wszystkim wykreślenie podmiotu z rejestru sądowego. 

Rozwiązanie to jest bezpłatne oraz następuje z urzędu. Oznacza to, że to sam Sąd (najczęściej na wniosek spółki) dokonuje czynności i finalnie ją wykreśla.

Plusem tego rozwiązania są zatem koszty. Co do zasady postępowanie to nie powoduje żadnych wydatków, za wyjątkiem ewentualnego zaskarżenia orzeczeń referendarza. Wspólnicy nie muszą martwić się o obsługę księgową i koszty notarialne. 

Kolejną zaletą jest to, iż proces ten nie wymaga zaangażowania właścicieli spółki (podejmowanie czynności, uchwał, wyznaczania likwidatorów, wezwania wierzycieli) poza sporządzeniem odpowiedniego wniosku (pisma do Sądu). Jako kancelaria pomagamy w poprawnym przygotowaniu wniosku, który pozwoli dokonać rozwiązania spółki w ten uproszczony sposób. 

Wady rozwiązania spółki bez likwidacji

Zgodnie z art. 25a ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

• oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
• oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
• wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
• mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
• mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.

Główną wadą rozwiązania polegającego na rozwiązaniu spółki bez likwidacji jest zatem fakt, iż nie każda spółka może być zlikwidowana w ten sposób. Aby Sąd mógł w ogóle rozważyć kwestię wszczęcia procedury z urzędy spółka nie może być spółką aktywną. Spółka nie może mieć majątku. Nie mogą też wystąpić okoliczności wyłączające  rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Spółka nie może mieć zaległości podatkowych oraz  w ZUS. 

Kolejną wadą podstawową jest to, iż rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji następuje z urzędu- a więc z wyłącznej inicjatywy sądu. Spółka składa jedynie wniosek. Czy i kiedy taki wniosek zostanie rozpoznany, decyduje Sąd. Wspólnicy nie wiedzą kiedy i czy nastąpi likwidacja. Sądy rejestrowe są bardzo obciążone pracą, a my nie mamy żadnego wpływu na ich działanie. Do tego wierzyciele mogą wyrazić sprzeciw co do rozwiązania spółki. 

Istnieje zatem bardzo dużo sytuacji w których Sąd po prostu umorzy postępowanie i nie wykreśli spółki.

Warto jednak przeanalizować konkretną sytuację spółki. Jako kancelaria składająca się z adwokatów oraz radców prawnych a także doradców podatkowych pomożemy Ci wybrać odpowiednią drogą i doprowadzić do skutecznego rozwiązania spółki.

Kancelaria CNO świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!