Czy po zlikwidowaniu spółki z o.o. muszę zapłacić jeszcze jakiś podatek?

W trakcie konsultacji z naszymi klientami wielokrotnie spotykamy się z pytaniami dot. tego, czy po zlikwidowaniu spółki i podziale składników majątkowych pomiędzy wspólnikami, wspólnicy będą musieli zapłacić jeszcze jakiś podatek. Sprawa ta nie jest tak oczywista, jakby się można tego spodziewać, toteż postanowiliśmy napisać na ten temat artykuł, w którym w szczegółowy sposób omawiamy kwestie z tym związane. 

Podatek po zlikwidowaniu spółki, której wspólnicy byli osobami fizycznymi.

W pierwszej kolejności, skupimy się na opodatkowaniu osób fizycznych, które po likwidacji spółki, przejmują część jej majątku. Tutaj odwołać musimy się do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z przepisami tam zawartymi – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się także przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskane z tego udziału, w tym również z podziału majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki. 

Mając na uwadze powyższą zasadę, należy wskazać, że wartość majątku likwidowanej spółki, która przypadnie wspólnikowi, będzie stanowiła jego przychód i będzie podlegała opodatkowaniu

W tym miejscu musimy jednak poczynić pewne zastrzeżenie. Otóż przed dokonaniem podziału majątku likwidowanej spółki, należy jeszcze zwrócić wspólnikom wkłady, które zostały przez nich wniesione. Zwrot wartości wkładów nie podlega z kolei opodatkowaniu. Opodatkowaniu będzie zatem podlegała wyłącznie nadwyżka ponad wartość naszego wkładu. 

Przykładowo: jeśli do spółki wniesiemy tytułem wkładu 2.000 zł, a po jej likwidacji otrzymamy łącznie 4.500 zł, to wówczas opodatkowaniu będzie podlegała tylko nadwyżka ponad kwotę 2.000 zł. 

Likwidacja spółki, a opodatkowanie i aport  

Wspólnicy często do spółki zamiast wkładów pieniężnych wnoszą aport (np. nieruchomości/samochody). Po likwidacji spółki, coś z tymi wkładami niepieniężnymi (aportem) trzeba zrobić. Przypadają one wówczas wspólnikom. Czy one również są opodatkowane? Tak, w tym przypadku również powstaje obowiązek podatkowy. Schemat rozliczenia jest podobny do tego opisanego powyżej. Oznacza to, że sprawdzamy wartość aportu na dzień jego wniesienia do spółki, następnie sprawdzamy aktualną wartość rynkową aportu i jeśli obecna wartość jest wyższa, to od różnicy odprowadzamy stosowny podatek. 

Na kim ciąży obowiązek podatkowy w zakresie rozliczenia majątku przypadającego wspólnikom likwidowanej spółki?

Obowiązek podatkowy spoczywa na likwidowanej spółce. Oznacza to, że to spółka ma obowiązek wyliczenia, ile przypadnie wspólnikowi majątku po likwidacji spółki, jaka jego część będzie stanowiła wniesione uprzednio przez wspólnika wkłady oraz w jakiej wysokości należny będzie podatek. Zwykle obliczeniem tych wartości zajmuje się biuro księgowe obsługujące spółkę. Kwotę podatku wpłaca się do urzędu skarbowego właściwego dla wspólnika, a pozostałą kwotę wypłaca się wspólnikowi. 

Przed wykreśleniem spółki z rejestru KRS, likwidowana spółka ma jeszcze obowiązek złożenia deklaracji podatkowej we właściwym dla niej urzędzie skarbowym.

Opodatkowanie majątku likwidowanej spółki przypadającego wspólnikowi, będącemu osobą prawną. 

Często spotykaną formą prawną w obrocie gospodarczym jest sytuacja, w której jedna spółka, jest wspólnikiem (udziałowcem) innej spółki. W takiej sytuacji schemat rozliczenia z podatków jest zbliżony do tego opisanego powyżej z jedną dość istotną różnicą. Mianowicie do przychodów nie będzie się zaliczało zwróconych udziałów – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia (art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). 

W pozostałym zakresie rozliczenie podatków wygląda analogicznie jak powyżej. 

Podsumowanie 

Spółki najczęściej są likwidowane z powodu niskiej rentowności, nieprzydatności, bądź też ich porzucenia. Tym samym najczęściej tego typu spółki nie mają już majątku albo mają go bardzo mało. W konsekwencji opodatkowanie w razie likwidacji spółki nie jest czymś dotkliwym dla wspólników, tym bardziej że dotyczy to tylko tych wartości, które są ponad wartość wpłaconych udziałów.

Kancelaria CNO świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!

Zobacz Więcej

Skontaktuj się z nami w celu analizy twojej sytuacji

Bądź na bieżąco

© 2022 Czyżewski Nowojski Ostaszewski sp. k.