Bilans otwarcia likwidacji spółki

Bilans otwarcia likwidacji to dokument zawierający wykaz składników majątkowych spółki wraz z określeniem ich wartości zbywczej. Dzięki temu bilans otwarcia likwidacji jest bardziej wiarygodnym dokumentem niż sprawozdanie finansowe, gdyż oddaje aktualną i realną do uzyskania wartość w razie zbycia majątku spółki, a w dalszej kolejności także zbycia praw udziałowych wspólników. Bilans ten jest sporządzany przez likwidatorów, którzy mają obowiązek przedstawienia go wspólnikom do zatwierdzenia. 

Po co sporządza się bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.?

Bilans otwarcia likwidacji ma na celu ochronę interesów wspólników, wierzycieli oraz likwidatorów. W bilansie tym umieszcza się informacje dot. wszystkich aktywów (tj. składników majątkowych i wierzytelności), jakie spółka posiada wraz z ich wyceną opartą na wartości zbywczej, a także zawiera się informacje nt. pasywów spółki (tj. zobowiązań i długów). 

Po pierwsze, tak sporządzony dokument zabezpiecza interesy wspólników, którzy mają wówczas kontrolę nad tym, po jakiej cenie likwidatorzy zamierzają zbywać majątek spółki oraz czy jakieś jego składniki nie zostały ze spółki wyprowadzone. Nadto wspólnicy mają również możliwość weryfikacji, czy do bilansu nie trafiły czasem jakieś pasywa, które zostały już wcześniej zaspokojone. 

Po drugie, bilans chroni również likwidatorów. Należy pamiętać, że ponoszą oni odpowiedzialność taką, jak członkowie zarządu. Tym samym prawidłowo sporządzony bilans pozwala im na uniknięcie odpowiedzialności z tytułu roszczeń, jakie mogą w ich kierunku kierować wspólnicy spółki, czy też jej wierzyciele. Dzięki temu dokumentowi likwidatorzy są również w stanie wykazać, jaka była realna wartość składników majątkowych spółki w dniu otwarcia likwidacji, co będzie miało istotne znaczenie z punktu widzenia poziomu zaspokojenia wierzycieli, czy też podziału majątku spółki pozostałego po przeprowadzonej likwidacji.

Po trzecie, bilans chroni również wierzycieli. Z dokumentu tego jasno wynika, jakim majątkiem dysponuje likwidowana spółka i na jaki poziom zaspokojenia mogą liczyć wierzyciele. Jednocześnie prawidłowo sporządzony bilans otwarcia znacznie utrudnia wyprowadzanie majątku ze spółki, czy też zbywanie majątku po zaniżonych cenach. 

Kto sporządza i podpisuje bilans otwarcia likwidacji? 

Obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. spoczywa na likwidatorze. Oczywiście likwidatorzy nie muszą samodzielnie sporządzać bilansu i mogą w tym zakresie skorzystać z pomocy księgowych, którzy przygotują za nich cały dokument. W tym przypadku najczęściej korzysta się z pomocy dotychczasowego biura księgowego, które najlepiej zna sytuację majątkową likwidowanej spółki. Co do zasady, dokument ten po jego przygotowaniu przez księgowych, jest podpisywany przez wszystkich likwidatorów.

Na jaki dzień sporządza się bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.?

Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. należy sporządzić na dzień otwarcia likwidacji, tj. na dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Oczywiście, jeśli wspólnicy z wyprzedzeniem przygotowują się do rozwiązania i likwidacji spółki z o.o., to nic nie stoi na przeszkodzie temu, aby już wcześniej zlecić księgowym zadanie sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Wówczas w dniu likwidacji, wystarczy zaktualizować bilans i złożyć stosowne podpisy. 

Jak ustala się wartość majątku spółki w bilansie otwarcia likwidacji?

Kwestia ta została uregulowana w art. 281 § 3 k.s.h., który wskazuje, że w bilansie otwarcia likwidacji składniki aktywów powinny być wyceniane według ich wartości zbywczej. Dzięki temu bilans prezentuje realną wartość składników majątkowych spółki, którą faktycznie będzie można uzyskać ze zbycia jej składników majątkowych. 

Jednocześnie, aby ustalić ile wynosi ta wartość zbawcza, należy odwołać się do art. 29 ust. 1 i 2a ustawy o rachunkowości. Przepis ten wskazuje, że „wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości”. 

Obowiązek zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji 

Zgodnie z art. 281 § 1 k.s.h. likwidatorzy po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji mają obowiązek przedstawić go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Bilans ten powinien zostać udostępniony wspólnikom co najmniej 15 dni wcześniej tak, aby mogli się oni z nim zapoznać i w razie potrzeby zgłosić swoje uwagi zastrzeżenia. Bilans ten jest zatwierdzany przez wspólników w formie uchwały. 

Dzięki takiej formule bilans zabezpiecza interesy likwidatorów, ale i wspólników. Ci pierwsi nie są narażeni na zarzut zbycia majątku poniżej cen, których oczekiwaliby wspólnicy. Natomiast wspólnicy mają kontrolę nad tym, po jakich cenach nastąpi zbycie składników majątku spółki i w razie zastrzeżeń mogą w tym zakresie interweniować. 

Zwołanie zgromadzenia wspólników celem zatwierdzenia bilansu

Co do zasady zgromadzenie wspólników jest zwoływane przez zarząd. Jednakże z dniem otwarcia likwidacji zarząd traci prawo prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz, a kompetencje te nabywają likwidatorzy. O tym, czym jeszcze zajmują się likwidatorzy i kto może nim zostać, pisaliśmy już TUTAJ.

Dalej należy wskazać, że bilans otwarcia likwidacji musi zostać udostępniony wspólnikom na 15 dni przed datą zgromadzenia wspólników. Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, a zatem to do likwidatorów (a nie byłych członków zarządu) należy obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników celem zatwierdzenia bilansu. 

Termin na zatwierdzenie bilansu i zgłoszenie go do KRS. 

Bilans otwarcia likwidacji powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników w ciągu 3 miesięcy od dnia otwarcia likwidacji. Następnie likwidatorzy powinni zgłosić ten fakt do KRS, przedkładając zatwierdzony bilans otwarcia likwidacji oraz uchwałę wspólników zatwierdzającą ten bilans. 

Obowiązek corocznego przedkładania sprawozdania finansowego

W sytuacji, w której likwidacja spółki trwa dłużej aniżeli rok, wówczas aktualizuje się kolejny obowiązek likwidatorów. Otóż likwidatorzy muszą ponownie zwołać zgromadzenie wspólników, na którym przedstawią do rozpatrzenia i zatwierdzenia roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności likwidatorów. Zgromadzenie to powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy, licząc od dnia zakończenia roku obrotowego. Obowiązek ten należy ponawiać po zakończeniu każdego roku obrotowego. 

Podsumowanie

Proces likwidacji może wydawać się czasochłonny i skomplikowany, jednakże z pomocą specjalistów z zakresu księgowości oraz prawa proces ten można znacznie skrócić, a nadto to specjaliści zajmą się tym, aby całe postępowanie przebiegło zgodnie z prawem. 

Jeśli bylibyście Państwo zainteresowani tym, jak przebiega proces rozwiązania spółki z likwidacją (po więcej kliknij TUTAJ) lub bez przeprowadzania likwidacji (po więcej kliknij TUTAJ) zachęcamy do zapoznania się z naszymi innymi artykułami. 

Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!