W jaki sposób można przeprowadzić likwidację spółki osobowej?

Spółki osobowe, takie jak spółka jawna, spółka partnerska, czy też spółka komandytowa mogą zostać zlikwidowane, czy też będąc bardziej precyzyjnym rozwiązane na dwa podstawowe sposoby. Pierwszy sposób wiąże się z koniecznością przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego i spełnienia licznych wymagań formalnych (m.in. obowiązek otwarcia postępowania likwidacyjnego, dokonania zgłoszeń w KRS, zawiadomienie wierzycieli itd.). Drugi sposób polega na rozwiązaniu spółki na skutek jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. Wówczas możliwe jest uniknięcie całej biurokracji i skrócenie czasu całego postępowania. W jaki sposób można przeprowadzić likwidację spółki osobowej?

Przyczyny rozwiązania spółki osobowej 

Przed opisaniem obu procedur wiążących się z likwidacją spółek osobowych, warto, choć pokrótce wskazać, w jakich sytuacjach dochodzi do rozwiązania spółki osobowej i konieczności jej zlikwidowania. Przesłanki te ustawodawca wymienił w art. 58 § 1 k.s.h. Należą do nich: 

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

W razie wystąpienia którejkolwiek z wyżej wymienionych przesłanek wspólnicy spółki osobowej są zobowiązania podjąć kroki zmierzające do zlikwidowania spółki.  

likwidację spółki osobowej

Sposób nr 1: Postępowanie likwidacyjne spółki osobowej

Jak już zostało wspomniane, spółka osobowa może zostać rozwiązana na skutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Postępowanie to przebiega w następujący sposób:

• pierwszym krokiem jest podjęcie przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki. Co istotne w przypadku spółek komandytowych wymagana jest uchwała wszystkich wspólników, a zatem nie tylko komplementariuszy, ale i komandytariuszy; 
• drugim krokiem jest wybór likwidatora lub likwidatorów (zwykle powołuje się na nich wspólników spółki); 
• trzecim krokiem jest dokonanie zgłoszenia w sądzie rejestrowym KRS. Jednocześnie należy zauważyć, że z dniem otwarcia likwidacji spółka musi w swojej firmie wskazywać dopisek „w likwidacji”;
• czwartym krokiem jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności przysługujących spółce, upłynnienie jej majątku i spłacenie długów oraz zabezpieczenie niewymagalnych jeszcze roszczeń wierzycieli, oraz roszczeń spornych;
• piątym krokiem jest podział majątku spółki, jaki pozostał po zrealizowaniu kroków 1-4. Oczywiście o podziale majątku spółki decyduje treść jej umowy;
• szóstym krokiem jest zgłoszenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki;
• siódmym krokiem jest wydanie postanowienia przez Sąd rejestrowy o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców. 

Przeprowadzenie wszystkich 7 kroków pozwala na skuteczne rozwiązanie i zlikwidowanie spółki osobowej. 

O tym, jakie obowiązki ciążą na likwidatorach, pisaliśmy już w jednym z naszych wcześniejszych artykułów, który jest dostępny TUTAJ:

Jaką odpowiedzialność ponosi likwidator spółki z o.o. za jej zobowiązania?

likwidację spółki osobowej

Sposób nr 2: Rozwiązanie spółki w ramach tzw. likwidacji uproszczonej 

W spółkach osobowych często się zdarza, że wspólnicy sami podejmują decyzję o tym, że chcą rozwiązać spółkę. W takich przypadkach można skorzystać z tzw. likwidacji uproszczonej, która pozwala na znaczne uproszczenie całej procedury oraz skrócenie czasu trwania postępowania. W tym przypadku konieczne jest jednak współdziałanie i zgodność wszystkich wspólników. 

Procedura likwidacji uproszczonej wygląda następująco:

• krok pierwszy: podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki osobowej oraz uchwały o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rozwiązanej spółki; 
• krok drugi: wybór sposobu prowadzącego do zakończenia działalności spółki osobowej. Tutaj jako przykład można wskazać:
  • sprzedaż spółki osobie trzeciej,
  • podział majątku pomiędzy wspólników, 
  • przejęcie spółki przez jednego wspólnika z rozliczeniem się z pozostałymi,
• krok trzeci: zabezpieczenie interesu wierzycieli (zaspokojenie wymagalnych zobowiązań, zabezpieczenie zobowiązań niewymagalnych oraz spornych)
• krok czwarty: zrealizowanie przyjętego przez wspólników sposobu zakończenia działalności spółki;
• krok piąty: wystąpienie z wnioskiem do Sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. 

Po przejściu przez całą powyższą procedurę spółka jest wykreślana przez Sąd z rejestru przedsiębiorców KRS. 

likwidację spółki osobowej

Zalety wynikające z rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji

Z uproszczonej procedury rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji wynika szereg zalet. Do najważniejszych z nich należy: 

• udzielona prokura nie wygasa, a zatem dotychczasowy prokurent spółki może w dalszym ciągu prowadzić sprawy w imieniu spółki;
• nie trzeba przeprowadzać całego postępowania likwidacyjnego. Dzięki temu wspólnicy nie muszą dokonywać stosowanych zgłoszeń w sądzie rejestrowym, a także powoływać likwidatorów, którzy de facto przejęliby zadanie prowadzenia spraw i reprezentowania spółki

likwidację spółki osobowej

Podsumowanie

Proces rozwiązania spółki osobowej może zostać przeprowadzony w dwóch trybach. Pierwszy jest bardziej sformalizowany oraz czasochłonny, ale sprawdza się dobrze w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki. 

Drugi tryb jest doskonałym rozwiązaniem dla wspólników, którzy podjęli zgodny zamiar rozwiązania umowy spółki. Wówczas ta procedura pozwala znacznie skrócić czas potrzebny na rozwiązanie spółki, a także pozwala zachować dotychczasowe zasady prowadzenia spraw spółki i reprezentowania spółki.

Kancelaria CNO świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!