Likwidacja spółki komandytowej – wszystko, co musisz wiedzieć

Istnieją dwa sposoby na rozwiązanie spółki komandytowej. Pierwszy sposób polega na przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, które jest dość sformalizowane oraz czasochłonne, ale niekiedy konieczne. Drugi sposób to rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Sposób ten jest jednak dostępny wyłącznie dla tych wspólników, których wspólnym celem jest zamknięcie spółki komandytowej oraz pomiędzy którymi nie ma poważniejszych konfliktów wewnętrznych.

Przyczyny rozwiązania spółki komandytowej 

Przyczyną rozwiązania spółki komandytowej jest zaistnienie co najmniej jednej z niżej wymienionych przesłanek:

1. ziszczenie się przyczyn wskazanych w umowie;
2. podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki; 
3. śmierć lub upadłość komplementariusza albo jedynego komandytariusza;
4. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela; 
5. ogłoszenie upadłości spółki komandytowej; 
6. prawomocne orzeczenie sądu.

W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że tylko dwie z ww. przesłanek skutkują obowiązkowym rozwiązaniem spółki. Chodzi tutaj o ogłoszenie upadłości spółki komandytowej oraz o prawomocne orzeczenie sądu. W tych przypadkach dalsze istnienie spółki jest niemożliwe, a wola wspólników nie ma tu żadnego znaczenia. Oznacza to, że wspólnicy po prostu muszą rozwiązać spółkę i przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. 

W pozostałych przypadkach decydujące znaczenie ma wola wspólników, którzy mogą „zatrzymać” proces rozwiązania i likwidacji spółki. Przykładowo, jeśli umowa spółki komandytowej została powołana po to, by zrealizować określony cel, to po jego zrealizowaniu, wspólnicy mogą, albo zgodnie z umową rozwiązać spółkę, albo też zmienić treść jej umowy.  Podobnie sytuacja wygląda w przypadku pozostałych okoliczności. 

Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji (tzw. uproszczona likwidacja spółki komandytowej) 

Uproszczona likwidacja spółki komandytowej polega na tym, że wszyscy wspólnicy podejmują jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji, a także uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Następnie należy złożyć wniosek do KRS-u o wykreślenie spółki z rejestru. 

Tym samym całe postępowanie ma charakter nieformalny i znacznie uproszczony (tzn. że spółka nie musi np. dodawać w swojej firmie dopisku „w likwidacji”, czy tez informować sądu o wszczęciu postępowania likwidacyjnego).

Decydując się na ten sposób rozwiązania spółki, wspólnicy powinni pamiętać o następujących kwestiach:

1. uproszczona forma likwidacji nie może skutkować pokrzywdzeniem wierzycieli. Oznacza to, ze wspólnicy powinni zaspokoić wymagalne zobowiązania oraz zabezpieczyć te, które są niewymagalne lub mają charakter spory, 
2. wspólnicy powinni ustalić sposób zakończenia spraw interesów spółki np. poprzez podział majątku; przejęcie przedsiębiorstwa przez jednego ze wspólników z rozliczeniem się z pozostałymi; zbycie spółki na rzecz podmiotu trzeciego; 
3. dokumentacja spółki musi być przechowywana przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia rozwiązania spółki. Oznacza to, że wspólnicy muszą wyznaczyć jednego spośród siebie, jako przechowawcę dokumentów albo też skorzystać z usług archiwizacyjnych podmiotów zewnętrznych. Jeśli wspólnicy sami nie określą tego podmiotu, wówczas sąd rejestrowy zrobi to za nich, na ich koszt,
4. podział majątku spółki może nastąpić dopiero po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzytelności wierzycieli spółki,
5. odpowiedzialność za zobowiązania spółki będą ponosili komplementariusze oraz do wysokości sumy komandytowej komandytariusze (przy czym komandytariusz jest zwolniony od odpowiedzialności w granicach wartości wniesionego do spółki wkładu).

Likwidacja spółki komandytowej w pięciu krokach

Rozwiązanie spółki komandytowej z przeprowadzeniem całego postępowania likwidacyjnego jest nieco bardziej skomplikowane i czasochłonne. Procedura likwidacji spółki komandytowej wygląda następująco:

1. krok pierwszy: podjęcie uchwał. Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego należy rozpocząć od pojęcia uchwał: o rozwiązaniu spółki, o powołaniu likwidatorów (najczęściej zostają nimi komplementariusze, ale mogą nimi być również osoby trzecie), a także o wyznaczeniu osoby przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki przez min. 5 lat (może nim zostać komplementariusz bądź też osoba trzecia). Uchwały te mogą zostać podjęte w zwykłej formie pisemnej (a zatem nie ma potrzeby umawiania wizyty u notariusza celem umieszczenia ich w protokole notarialnym)
2. krok drugi: zgłoszenie likwidacji w KRS. Na likwidatorach ciąży obowiązek zgłoszenia likwidacji spółki komandytowej w sądzie rejestrowym KRS. Zgłoszenie powinno zawierać dane dot. likwidatorów, ich adresy, a także informacje o tym, w jaki sposób spółka będzie reprezentowana przez likwidatorów; 
3. krok trzeci: czynności likwidacyjne. Rozwiązanie i likwidacja spółki wymaga zakończenia jej bieżących interesów. Oznacza to, że likwidatorzy muszą w pierwszej kolejności sporządzić bilans otwarcia likwidacji, ściągnąć wszystkie wierzytelności spółki, zaspokoić wymagalne zobowiązania oraz zabezpieczyć te, które nie są jeszcze wymagalne, a na samym końcu podzielić majątek spółki pomiędzy wspólników, jaki pozostał po likwidacji oraz sporządzić bilans zakończenia likwidacji. 
4. Krok czwarty: zgłoszenie zakończenia likwidacji do KRS-u. Gdy czynności likwidacyjne zostały przeprowadzone, likwidatorzy mają obowiązek wysłać wniosek do sądu o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru przedsiębiorców KRS. 
5. Krok piąty: postanowienie sądu. Przeprowadzenie powyższej procedury kończy się wydaniem przez sąd rejestrowy postanowienia o wykreśleniu spółki komandytowej z rejestru przedsiębiorców KRS. 

Wykreślenie spółki komandytowej z KRS 

Ostatnią czynnością niezbędną do rozwiązania spółki komandytowej będzie złożenie przez jej wspólników wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców. Wniosek ten składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku tego należy załączyć komplet dokumentów, tzn.:

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki 
• uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy dokumentacji rozwiązanej spółki,
• a nadto dokonać opłaty w wysokości 300 zł za złożenie wniosku oraz opłaty 100 zł za ogłoszenie tego faktu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

W razie braków formalnych wniosku sąd powinien wezwać do ich uzupełnienia. 

Likwidacja spółki komandytowej a zobowiązania (długi)

Spółki komandytowe często powołuje się po to, aby uniknąć odpowiedzialności za ewentualne długi, czy też zobowiązania. Nie dziwi więc fakt, że część z tych spółek w dniu podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu, nie posiada środków wystarczających do zaspokojenia wszystkich wierzycieli. 

W tym miejscu należy jednak wyraźnie podkreślić, że rozwiązanie i likwidacja spółki nie skutkuje umorzeniem jej długów. Te długi nadal będą obciążały jej wspólników. 

W tym przypadku procedura wygląda następująco. Likwidatorzy w pierwszej kolejności starają się zaspokoić wierzycieli ze środków, jakie spółka posiada. Jeśli środków tych nie ma albo są niewystarczające, to wówczas dochodzi do upłynnienia majątku spółki. Jeżeli mimo upłynnienia majątku spółki i przeznaczenia go na zaspokojenie wierzycieli, zobowiązania nadal nie są zaspokojone w całości, to niedobór należy podzielić pomiędzy wspólników zgodnie z treścią umowy. Jeśli umowa nie wskazuje, kto odpowiada za długi spółki po jej rozwiązaniu, to wówczas niedobór dzieli się w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. 

W kontekście powyższego należy również pamiętać o drugiej ważnej zasadzie, a mianowicie, że komplementariusze będą ponosili odpowiedzialność nieograniczoną, całym swoim majątkiem za zobowiązania (długi) spółki. Z kolei komandytariusze odpowiedzialność poniosą wyłącznie w zakresie sumy komandytowej, pomniejszonej o faktycznie wniesioną do spółki wartość wkładu. 

Skutki prawne, jakie wywołuje likwidacja spółki komandytowej

Rozwiązanie i zlikwidowanie spółki komandytowej skutkuje:

1. wykreśleniem spółki z KRS i utratą przez spółkę bytu prawnego,
2. koniecznością przechowywania dokumentów przez okres nie krótszy niż 5 lat, 
3. koniecznością podjęcia czynności księgowych i kadrowych (złożenie odpowiednich zgłoszeń w Urzędzie Skarbowym, wyrejestrowanie płatnika odprowadzającego składki za pracowników, rozliczenie podatków, poinformowanie pracowników i rozwiązanie z nimi umów);
4. spłacenie przez wspólników zobowiązań, jakich nie udało się zaspokoić w toku likwidacji. 

Zamknięcie spółki komandytowej – podsumowanie

Proces rozwiązania i likwidacji spółki komandytowej może okazać się dość skomplikowany dla osób, które na co dzień nie mają zbyt wiele wspólnego z prawem i rachunkowością. Dlatego dobrym pomysłem może okazać się skorzystanie z wiedzy i umiejętności specjalistów, jakim z pewnością są profesjonalni pełnomocnicy, tacy jak radcy prawni, czy adwokaci. O tym ile kosztuje rozwiązanie spółki w tym, jakie wynagrodzenie pobierze pełnomocnik oraz księgowy, pisaliśmy już w jednym z naszych wcześniejszych artykułów dostępnych TUTAJ. 

Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!