Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to procedura zmierzająca do “usunięcia” spółki z obrotu prawnego poprzez wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Aby jednak tego dokonać, należy pieczołowicie wypełnić dość sformalizowaną procedurę, którą zapoczątkowuje podjęcie stosownej uchwały o likwidacji przez wspólników. W dzisiejszym wpisie skupimy się jednak na końcowej fazie procesu likwidacji i odpowiemy na pytania, kiedy możemy mówić o zakończeniu likwidacji spółki oraz jak przebiega finalizacja likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zakończenie czynności likwidacyjnych
Jak opisywaliśmy szczegółowo w innych naszych wpisach, podejmując uchwałę o otwarciu likwidacji wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wybierają likwidatora – a więc osobę/osoby która będzie odpowiedzialne za działania spółki w fazie likwidacyjnej. W praktyce najczęściej likwidatorem zostaje jeden z dotychczasowych członków zarządu spółki, jednak wspólnicy na likwidatora wyznaczyć mogą także osobę niezwiązaną wcześniej ze spółką. Zadaniem likwidatora jest wykonanie czynności likwidacyjnych, które obejmują m. in.: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności, wypełnienie zobowiązań spółki oraz sprzedaż jej majątku. Nie ulega wątpliwości, iż w realiach rynkowych większość likwidacji dotyczy tzw. “pustych” spółek, a więc spółek nieprowadzących aktywnej działalności gospodarczej i nieposiadających majątku. W takim przypadku obowiązki likwidatora w praktyce sprowadzają się do dokonania niezbędnych “formalności” – a więc w szczególności opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) zawierającego wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń.
Aby prawidłowo przeprowadzić likwidację, należy również zadbać o wypełnienie obowiązków korporacyjnych, takich jak zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego czy sprawozdania likwidatora z działalności spółki w okresie likwidacji, a także podjęcie innych niezbędnych uchwał przez zgromadzenie wspólników. Wszystkie te kroki muszą być przeprowadzone przed zakończeniem procesu likwidacji.
Ile trwa postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Na wstępie należy wskazać, iż nie istnieje żaden przepis regulujący wprost ile minimalnie bądź maksymalnie może trwać postępowanie w sprawie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Teoretycznie więc, likwidacja spółki powinna trwać tyle czasu, ile jest potrzebne aby zamknąć interesy spółki i podzielić jej majątek. Jak już jednak wspomniano, w praktyce sprawa wygląda nieco inaczej. Większość likwidowanych spółek nie prowadzi bowiem bieżących interesów, ani też nie posiada majątku. W takiej sytuacji minimalny czas trwania likwidacji wyznaczają przepisy Kodeksu spółek Handlowych, zgodnie z którymi proces likwidacyjny musi trwać minimum sześć miesięcy od momentu opublikowania ogłoszenia o rozpoczęciu likwidacji i wezwania wierzycieli spółki w MSiG.
Czy konieczne jest spłacenie wszystkich długów przed wykreśleniem spółki?
Co ciekawe, przepisy nie nakładają obowiązku całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań spółki przed jej wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców. Jeżeli spółka nie dysponuje wystarczającym majątkiem na spłatę swoich wierzycieli, możliwe jest jej wykreślenie z rejestru KRS, nawet jeśli pozostaną niespłacone zobowiązania spółki.
Powyższe wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego który wskazał, iż traktowanie zaspokojenia wierzycieli jako warunku zakończenia likwidacji prowadziłoby do utrzymywania bytu spółki mimo jej faktycznej niewypłacalności oraz braku perspektyw na spłatę zobowiązań. Inną kwestią jest, iż w przypadku wykreślenia spółki z długami KRS poprzez jej likwidację (a nie postępowanie upadłościowe) osoby reprezentujące spółkę mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za długi spółki. Z tego względu warto dokładnie rozważyć sposób zakończenia działalności spółki, aby uniknąć ryzyka związanego z odpowiedzialnością członków zarządu czy likwidatorów.
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców
Po wykonaniu wszystkich opisanych powyżej kroków, a w szczególności po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego spółki, możliwe jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku tego należy dołączyć szereg dokumentacji korporacyjnej oraz finansowej, która została sporządzona w toku procesu likwidacji. Po pozytywnym rozpoznaniu wniosku sąd rejestrowy wykreśla spółkę z KRS – co jest równoznaczne z ostatecznym zakończenie funkcjonowania spółki.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
