Ogłoszenie upadłości spółki to istotne wydarzenie, które w znaczący sposób wpływa na sytuację prawną oraz ekonomiczną zarówno samego dłużnika, jak i jego kontrahentów. Skutki ogłoszenia upadłości rozciągają się na wiele aspektów działalności spółki, w tym na jej zobowiązania umowne. Niniejszy artykuł ma na celu kompleksową analizę wpływu ogłoszenia upadłości na umowy zawarte przez spółkę, w szczególności w kontekście rozwiązania umów, wymagalności roszczeń, możliwości potrącenia oraz roli syndyka po ogłoszeniu upadłości. Przyjrzymy się również kwestii, kto może zawierać nowe umowy po ogłoszeniu upadłości, co jest kluczowe z punktu widzenia prawnego oraz biznesowego.
Wprowadzenie do ogłoszenia upadłości spółki
Upadłość spółki oznacza stan, w którym przedsiębiorstwo nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań pieniężnych. Ogłoszenie upadłości ma na celu przeprowadzenie postępowania, które zmierza do zaspokojenia wierzycieli w sposób zgodny z prawem. Zgodnie z polskim prawem upadłościowym, postępowanie upadłościowe może przybierać formę likwidacyjną, której celem jest sprzedaż majątku dłużnika oraz podział uzyskanych środków pomiędzy wierzycieli, lub układową, mającą na celu restrukturyzację długów i zachowanie działalności przedsiębiorstwa.
Podstawy prawne:
Postępowanie upadłościowe spółek w Polsce reguluje Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Akt ten określa zasady dotyczące ogłoszenia upadłości, zarządzania majątkiem dłużnika, a także prawa i obowiązki zarówno dłużnika, jak i jego wierzycieli.
Prawo syndyka do odstąpienia od umowy
Zgodnie z art. 98 Prawa upadłościowego, syndyk, który przejmuje zarząd nad majątkiem spółki, ma prawo odstąpić od umowy wzajemnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jeśli nie została ona jeszcze wykonana w całości lub w części przez obie strony. Co istotne, syndyk do skorzystania z tego uprawnienia musi uzyskać zgodę sędziego komisarza.
W praktyce oznacza to, że syndyk ma szerokie możliwości co do decydowania o losach umów zawartych przez upadłego dłużnika.
Syndyk, dokonując oceny sytuacji finansowej spółki oraz jej zobowiązań, może uznać, że odstąpienie od umowy jest korzystne z punktu widzenia masy upadłościowej, co ma na celu maksymalne zaspokojenie wierzycieli. Odstąpienie od umowy powoduje obowiązek zwrotu wzajemnych świadczeń, jeśli takie zostały już wykonane.
Możliwość rozwiązania umowy przez kontrahenta po upadłości spółki
Kontrahent spółki upadłej, który dowiedział się o ogłoszeniu upadłości, również może dążyć do rozwiązania umowy. Jednakże jego możliwości są w tym zakresie ograniczone. Zgodnie z art. 83 Prawa upadłościowego, ogłoszenie upadłości nie powoduje automatycznego rozwiązania umowy, a ewentualne zastrzeżenia umowne na ten wypadek są nieważne.
Istnieją jednak przypadki, w których kontrahent może wypowiedzieć umowę, zwłaszcza gdy ma ona charakter długoterminowy, a syndyk nie wykonuje zobowiązań z umowy, która pozostaje w mocy lub gdy wykonanie umowy staje się niemożliwe w związku z ogłoszeniem upadłości.
Upadłość spółki a umowy leasingu i najmu
Szczególne znaczenie mają umowy leasingu i najmu, które często dotyczą przedsiębiorstw. W przypadku umów leasingowych, syndyk może zdecydować o ich kontynuacji lub rozwiązaniu, w zależności od tego, czy uzna, że dalsze korzystanie z przedmiotu leasingu jest korzystne dla masy upadłościowej. Podobnie w przypadku umów najmu – syndyk może zdecydować o kontynuacji wynajmu, o ile najem ten jest potrzebny do kontynuacji działalności przedsiębiorstwa w okresie likwidacyjnym.
Wymagalność roszczeń
Ogłoszenie upadłości wpływa również na wymagalność roszczeń wynikających z umów zawartych przed ogłoszeniem upadłości. W momencie ogłoszenia upadłości, wszelkie roszczenia kontrahentów wobec upadłego stają się wymagalne, niezależnie od tego, czy termin ich płatności już nadszedł.
Zasada natychmiastowej wymagalności została uregulowana w art. 91 Prawa upadłościowego, który przewiduje, że ogłoszenie upadłości powoduje, iż wszystkie zobowiązania pieniężne upadłego stają się natychmiast wymagalne. Oznacza to, że wierzyciele mogą zgłosić swoje roszczenia do masy upadłościowej, nawet jeśli termin zapłaty jeszcze nie nadszedł. Jest to kluczowe rozwiązanie, które umożliwia równomierne traktowanie wszystkich wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Co z umowy z odroczonym terminem płatności, gdy spółka upadła?
W praktyce gospodarczej częste są sytuacje, w których spółki zawierają umowy z odroczonym terminem płatności. W takim przypadku, po ogłoszeniu upadłości, syndyk powinien podjąć decyzję, czy dłużnik będzie w stanie spełnić swoje zobowiązania w stosunku do kontrahenta. W przypadku braku możliwości zapłaty w terminie, wierzyciel powinien zgłosić swoje roszczenie w postępowaniu upadłościowym.
Możliwość potrącenia a ograniczenia związane z upadłością
Kwestia potrącenia roszczeń w postępowaniu upadłościowym ma istotne znaczenie dla wierzycieli, którzy mają jednocześnie zobowiązania wobec upadłego dłużnika. Potrącenie to instytucja pozwalająca na wzajemne zniwelowanie roszczeń stron, co może być korzystne zarówno dla dłużnika, jak i wierzyciela.
Zgodnie z art. 93 Prawa upadłościowego, potrącenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym jest możliwe, jeżeli wierzytelności obydwu stron istniały przed ogłoszeniem upadłości. Potrącenie nie może być dokonane, jeśli wierzytelność dłużnika upadłego powstała po ogłoszeniu upadłości, co chroni masę upadłościową przed uszczupleniem przez późniejsze transakcje.
Prawo upadłościowe wprowadza również pewne ograniczenia w możliwości potrącenia, które mają na celu ochronę interesów masy upadłościowej i wierzycieli. W szczególności potrącenie nie jest możliwe, jeśli wierzytelność wierzyciela upadłego pochodzi z czynu niedozwolonego lub jeśli wierzyciel nabył swoją wierzytelność w sposób sprzeczny z zasadami uczciwego obrotu, np. tuż przed ogłoszeniem upadłości.
Rola syndyka po ogłoszeniu upadłości
Syndyk pełni kluczową rolę w postępowaniu upadłościowym, a jego działania mają bezpośredni wpływ na los umów zawartych przez upadłego dłużnika. Zgodnie z Prawem upadłościowym, syndyk przejmuje zarząd nad majątkiem upadłego i jest odpowiedzialny za jego likwidację, co oznacza także nadzorowanie realizacji umów, do których spółka była zobowiązana.
Syndyk ma prawo do podejmowania decyzji dotyczących kontynuowania lub rozwiązania umów zawartych przez upadłego dłużnika. Jego podstawowym celem jest ochrona masy upadłościowej i jak najlepsze zaspokojenie wierzycieli. W przypadku umów, które mogą przynieść korzyści finansowe lub operacyjne, syndyk może podjąć decyzję o ich kontynuowaniu, natomiast umowy, które są niekorzystne dla masy upadłościowej, mogą zostać rozwiązane.
Zawieranie nowych umów po ogłoszeniu upadłości
Po ogłoszeniu upadłości, zdolność spółki do zawierania nowych umów jest w znacznym stopniu ograniczona. Zgodnie z Prawem upadłościowym, zawieranie nowych umów w imieniu upadłego może odbywać się jedynie za pośrednictwem syndyka, który zarządza majątkiem spółki.
Syndyk może zawierać nowe umowy tylko wówczas, gdy są one korzystne dla masy upadłościowej i służą zaspokojeniu wierzycieli. Dotyczy to w szczególności umów związanych z kontynuacją działalności przedsiębiorstwa, jeśli jest to niezbędne do osiągnięcia celu postępowania upadłościowego, jakim może być sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości.
Nowe umowy mogą być zawierane jedynie w zakresie, który jest zgodny z interesem masy upadłościowej i wierzycieli. Oznacza to, że syndyk musi każdorazowo ocenić, czy zawarcie nowej umowy nie pogorszy sytuacji finansowej spółki, a wręcz przeciwnie – przyniesie korzyści, np. w postaci zwiększenia wartości masy upadłościowej.
Podsumowanie
Ogłoszenie upadłości spółki ma daleko idące skutki dla jej umów. Syndyk, zarządzając majątkiem spółki, może podejmować decyzje o kontynuacji lub rozwiązaniu umów, a także o zawieraniu nowych kontraktów, jeżeli służy to interesowi wierzycieli. Wpływ ogłoszenia upadłości na umowy obejmuje także natychmiastową wymagalność roszczeń oraz ograniczenia w możliwości potrącenia wierzytelności. Każdy z tych aspektów jest istotny zarówno dla wierzycieli, jak i dla samej spółki, która w procesie upadłościowym przechodzi istotne zmiany w zakresie zarządzania zobowiązaniami.
W efekcie, zarówno wierzyciele, jak i dłużnicy powinni być świadomi skomplikowanych zasad dotyczących wpływu ogłoszenia upadłości na zawarte umowy, aby móc skutecznie bronić swoich interesów w postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
