Likwidacja spółki spółki z o.o. jest zdecydowanie bardziej skomplikowanym procesem niż jej założenie. Przed wykreśleniem z KRS spółka musi bowiem dokończyć sprawy, które są jeszcze w toku, rozliczyć się z wierzycielami i na końcu podzielić pozostały majątek pomiędzy wspólników. dokonać podziału pozostałego majątku pomiędzy jej wspólników. Samo postępowanie dzieli się na kilka etapów i wymaga dopełnienia szeregu precyzyjnie określonych formalności zanim spółka wreszcie będzie mogła zostać wykreślona z rejestru KRS. Ponieważ wierzyciele muszą mieć zagwarantowany odpowiedni czas na zgłoszenie swoich roszczeń do spółki to przepisy określają również minimalny czas, który musi upłynąć zanim będzie można przejść do kolejnego etapu. Likwidacja spółki jest procesem ściśle sformalizowanym i popełnienie błędu na wcześniejszym etapie może utrudnić a nawet uniemożliwić wykreślenie spółki z rejestru.
ETAP PIERWSZY – UCHWAŁA O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI
Do rozwiązania spółki i jej likwidacji może dojść z kilku różnych powodów. Skutek taki wywołuje między innymi ogłoszenie upadłości spółki, wystąpienie przyczyn określonych w umowie spółki (jak np. upływ czasu na jaki spółka została zawarta czy przeniesienie siedziby spółki za granicę. Jeżeli jednak takie szczególne okoliczności nie występują, to proces likwidacji spółki rozpoczyna się od podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Taka uchwała musi uzyskać poparcie co najmniej ⅔ wspólników. Dodatkowo musi zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego, chyba że spółka została zarejestrowana za pośrednictwem portalu sądowego S24 – wówczas uchwała o rozwiązaniu spółki będzie mogła zostać podjęta również w formie elektronicznej. Jednocześnie z podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki wspólnicy powinni wyznaczyć likwidatorów – czyli osoby które będą zarządzały spółką w trakcie procesu likwidacji. Najczęściej likwidatorami zostają członkowie zarządu, ale nie ma przeszkód żeby na to stanowisko powołać osobę spoza tego grona.
ETAP DRUGI – OTWARCIE LIKWIDACJI
W terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki likwidatorzy powinni dopełnić czynności niezbędnych do formalnego otwarcia likwidacji. Przede wszystkim muszą oni zgłosić otwarcie likwidacji do KRS, podając jednocześnie dane likwidatorów, którzy będą działali za spółkę w trakcie jej przebiegu oraz ustalony sposób reprezentacji. Obecnie można to zrobić wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem sądowego portalu elektronicznego S24.
Likwidatorzy powinni również zawiadomić o otwarciu likwidacji właściwy dla spółki Urząd Skarbowy oraz Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych.
Kolejnym obowiązkiem spoczywającym na likwidatorach jest publikacja ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłaszania spółce swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od jego publikacji.
Dopiero dopełnienie tych czynności łącznie można uznać za formalne otwarcie likwidacji
ETAP TRZECI – CZYNNOŚCI LIKWIDACYJNE
Ten etap rozpoczyna przygotowanie przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. Powinno to nastąpić w ciągu 15 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Następnie likwidatorzy mają obowiązek wygaszenia działalności spółki. Powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania wobec wierzycieli a następnie upłynnić majątek spółki.. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Może to oznaczać konieczność prowadzenia przez nich spraw spółki przez pewien czas. Przed likwidacją spółka powinna między innymi zakończyć wszystkie postępowania, których jest stroną. Oznacza to, że w razie sporu sądowego, przed wykreśleniem spółki z rejestru, trzeba będzie poczekać na jego zakończenie.
Likwidatorzy mają obowiązek również sprzedaży całego majątku spółki. Podział pomiędzy wspólników powinien być – co do zasady – dokonywany w formie rozliczeń pieniężnych. Sprzedaż może być dokonywana z wolnej ręki. Jedynie w przypadku nieruchomości konieczne będzie wcześniejsze uzyskanie zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały. Sprzedaż majątku powinna nastąpić najwcześniej po upływie 3 miesięcy od publikacji ogłoszenia w MSGiG, ponieważ do tego momentu wierzyciele mogą zgłaszać jeszcze swoje roszczenia wobec spółki. Spółka powinna sama zabezpieczyć należności znanych sobie wierzycieli, nawet jeżeli nie dokonają oni zgłoszenia, poprzez złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego. Jeżeli na tym etapie okaże się, że majątek likwidowanej spółki nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich wierzycieli, to likwidatorzy powinni złożyć wniosek o jej upadłość. W przeciwnym razie mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki – na równi z członkami zarządu.
ETAP CZWARTY – ZAKOŃCZENIE LIKWIDACJI
Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych – zakończeniu wszystkich interesów i postępowań, zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz upłynnieniu majątku można przejść do finalnego etapu likwidacji.
W pierwszej kolejności likwidatorzy powinni sporządzić sprawozdanie likwidacyjne – to znaczy sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników.
Kolejnym krokiem jest zwołanie zgromadzenia wspólników, które powinno podjąć uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, udzielenia likwidatorom absolutorium oraz zakończenia działalności spółki. Zgromadzenie może również podjąć uchwałę w przedmiocie podmiotu, w którym złożone zostaną dokumenty spółki, lub pozostawić to do decyzji likwidatorów.
Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, kolejnym krokiem jest złożenie przez likwidatorów wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS. Również ten wniosek musi zostać przygotowany w formie elektronicznej za pośrednictwem sądowego portalu S24. Do wniosku należy dołączyć: dowód publikacji ogłoszenia w MSiG, sprawozdanie likwidacyjne oraz uchwały zgromadzenia wspólników. Jeżeli wniosek, ani załączone do niego dokumenty nie zawierają błędów formalnych, to Sąd powinien wykreślić spółkę z rejestru i tym samym formalnie zakończyć jej byt prawny.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
