Kiedy spółka powinna używać nazwy z dodatkiem „w likwidacji”?

Likwidacja spółki to proces, który ma na celu zakończenie jej działalności gospodarczej, spłacenie zobowiązań oraz rozdzielenie pozostałego majątku między wspólników. Zgodnie z polskim prawem, spółka w trakcie likwidacji musi zmienić swoją nazwę, dodając do niej określenie „w likwidacji”. 

Niniejszy artykuł stanowi odpowiedź na pytanie:

• od kiedy należy używać nazwy z dodatkiem „w likwidacji”, 
• na kim ciąży obowiązek zgłoszenia nowej firmy do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), 
• jakie są konsekwencje posługiwania się nazwą bez tego dopisku.

Od kiedy należy używać w firmie dopisku „w likwidacji”?

Zgodnie z art. 274  § 2 ksh obowiązek używania nazwy spółki z dodatkiem „w likwidacji” powstaje w momencie otwarcia likwidacji. Oznacza to, że od chwili podjęcia uchwały przez wspólników lub inny uprawniony organ spółki o jej likwidacji, nazwa spółki musi zawierać określenie „w likwidacji„. 

Tym samym zmieniona już nazwa firmy (z dopiskiem „w likwidacji”) powinna być wskazywana na fakturach, umowach oraz innych dokumentach. Organy spółki powinny również powiadomić o tym fakcie urzędy oraz kontrahentów. 

Jakie wydarzenia mogą rozpocząć likwidację spółki?

Likwidacja spółki może rozpocząć się na kilka sposobów, w zależności od rodzaju spółki oraz przyczyn likwidacji. Najczęściej spotykane sytuacje to:

• Uchwała wspólników – wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji.
• Upływ czasu, na jaki spółka została utworzona – jeżeli umowa spółki przewiduje jej rozwiązanie po upływie określonego terminu.
• Przyczyny przewidziane w umowie spółki – mogą to być szczególne okoliczności, które zgodnie z umową prowadzą do jej rozwiązania.
• Orzeczenie sądu – sąd może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki z różnych powodów, np. na wniosek wspólnik.

Od momentu zaistnienia jednej z powyższych przesłanek, likwidatorzy są zobowiązani do dodania do firmy (nazwy) spółki określenia „w likwidacji„. Zmiana ta ma na celu poinformowanie wszystkich zainteresowanych (w praktyce głównie wierzycieli), że spółka znajduje się w stanie likwidacji i nie prowadzi już normalnej działalności gospodarczej.

Czy nową firmę z dopiskiem „w likwidacji” trzeba zgłosić do KRS?

Tak, zmiana nazwy spółki przez dodanie do niej określenia „w likwidacji” wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zwykle następuje to jednak wraz ze zgłoszeniem do KRS samego faktu otwarcia likwidacji. 

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jedynie formalizuje fakt rozpoczęcia postępowania likwidacyjnego w spółce z o.o. Sam moment otwarcia likwidacji został określony w art. 274 § 1 k.s.h. Oznacza to, że od chwili podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki należy posługiwać się nazwą spółki z dodatkiem „w likwidacji” i nie trzeba oczekiwać na zarejestrowanie zmian przez KRS. 

Konsekwencje posługiwania się nazwą firmy bez dopisku „w likwidacji”

Co prawda k.s.h. nie przewiduje żadnej „kary” za niestosowanie w firmie dopisku „w likwidacji”, niemniej niezastosowanie się do tego obowiązku może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych. Najważniejsze z nich to:

• Odpowiedzialność likwidatorów – likwidatorzy spółki, jako osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie procesu likwidacji, są zobowiązani do dołożenia wszelkiej staranności w zarządzaniu sprawami spółki. W tym zakresie likwidatorzy powinni posługiwać się prawidłowa firmą spółki, tak aby nie było wątpliwość, co do tego, że spółka wygasza swoją działalność. Ponadto, sąd rejestrowy może nałożyć na nich grzywnę za brak spełnienia obowiązku rejestrowego
• Odpowiedzialność cywilna – Posługiwanie się przez spółkę nazwą bez dodatku „w likwidacji” może wprowadzać w błąd kontrahentów, klientów oraz inne osoby trzecie co do faktycznego stanu prawnego spółki. W takiej sytuacji spółka może zostać pociągnięta do odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe na skutek tego działania. Kontrahenci, którzy nie zostali poinformowani o likwidacji, mogą dochodzić roszczeń odszkodowawczych.

Na kim ciąży obowiązek dokonania odpowiednich zgłoszeń dot. likwidacji spółki?

Obowiązek dokonania zgłoszeń związanych z likwidacją spółki, w tym zgłoszenia zmiany firmy do KRS, spoczywa na likwidatorach spółki.

W tym miejscu warto podkreślić, że likwidatorzy mają szeroki zakres obowiązków, w tym między innymi:

1. Ogłoszenie otwarcia likwidacji – ogłoszenie o otwarciu likwidacji powinno zostać zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Zgłoszenie do KRS – jak wcześniej wspomniano, należy niezwłocznie zgłosić zmianę firmy do KRS wraz z innymi zmianami wynikającymi z rozpoczęcia likwidacji.
3. Zarządzanie majątkiem spółki – likwidatorzy są zobowiązani do zabezpieczenia majątku spółki, spłacenia zobowiązań oraz zakończenia bieżących spraw.
4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – jest to pierwszy etap rozliczenia majątkowego spółki w procesie likwidacji.
5. Zamknięcie ksiąg rachunkowych – po zakończeniu procesu likwidacji likwidatorzy muszą sporządzić bilans zamknięcia oraz dokonać rozdziału majątku pozostałego po spłacie zobowiązań.

Podsumowanie

Obowiązek używania przez spółkę nazwy z dodatkiem „w likwidacji” powstaje w momencie otwarcia likwidacji, co może nastąpić na skutek uchwały wspólników, upływu terminu przewidzianego w umowie spółki, czy orzeczenia. 

Osoby zainteresowane powyższą tematyką zachęcamy do zapoznania się z artykułem dostępnym TUTAJ, w którym krok po kroku wyjaśniamy, jak przebiega proces likwidacji spółki.

Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!