Co do zasady spółki są podmiotami, w ramach których współpracują ze sobą przynajmniej dwa podmioty. KSH przewiduje jednak możliwość utworzenia tzw. jednoosobowej spółki z o.o. czyli spółki, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. W przypadku tego typu spółek decyzja o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta szybko, gdyż to właśnie jedyny wspólnik o tym decyduje. Unikamy zatem ewentualnych sporów co do losów spółki, które mogłyby powstać w przypadku większej liczby wspólników. Jak zamknąć jednoosobową spółkę z.o.o.?
Jak zamknąć jednoosobową spółkę z.o.o.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI
Dla lepszego zrozumienia procesu “zamknięcia” spółki z o.o. warto wiedzieć, iż Kodeks Spółek Handlowych rozróżnia pojęcia rozwiązania spółki od jej likwidacji (“zamknięcie” spółki to pojęcie bardziej potoczne). W praktyce rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Skuteczne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest zatem konieczne do rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem;
Kodeks Spółek Handlowych jako jedną z przyczyn rozwiązania spółki z o.o. wskazuje zatem podjęcie uchwały przez wspólników. Decyzja o zakończeniu bytu spółki w tym przypadku ma charakter dobrowolny i nie musi być podyktowana np. złym stanem ekonomicznym spółki. Jest to najczęstsza w praktyce forma rozpoczęcia procesu likwidacji i o niej będziemy pisać w tym artykule.
Warto zauważyć, że KSH nie przewiduje szczególnych przyczyn rozwiązania spółki jednoosobowej ani też odrębnych procedur likwidacyjnych. Zastosowanie znajdą zatem przepisy dotyczące “standardowej” spółki z o.o. z uwzględnieniem specyfiki w prowadzeniu jednoosobowej spółki z o.o. (np. przy podejmowaniu uchwał)
Jak zamknąć jednoosobową spółkę z.o.o.
PROCEDURA LIKWIDACJI JEDNOOSOBOWEJ SPÓŁKI Z O.O.
Jak wskazywano powyżej, procedura likwidacji jednoosobowej spółki z o.o. nie różni się co do istoty od likwidacji “standardowej” spółki z o.o. a sam proces jest wieloetapowy i sformalizowany. Poniżej przedstawiamy najważniejsze etapy likwidacji jednoosobowej spółki z o.o. z uwzględnieniem specyfiki takiej spółek:
1. Otwarcie likwidacji – Uchwała wspólników
Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Uchwała musi zostać podjęta w formie aktu notarialnego, konieczna jest zatem wizyta u notariusza. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia “w likwidacji” a w trakcie jej trwania spółka zachowuje osobowość prawną.
2. Likwidatorzy i ich zadania
Funkcję likwidatorów – co do zasady – sprawują wszyscy dawni członkowie zarządu likwidowanej spółki. Jeżeli jedyny wspólnik jest także jedynym członkiem zarządu – to właśnie on staje się likwidatorem spółki z mocy prawa. Wspólnik może podjąć uchwałę na zgromadzeniu wspólników, w której powoła do tej funkcji osobę trzecią. W praktyce oznacza to, iż jedyny wspólnik może, ale nie musi pełnić funkcję likwidatora w spółce. Likwidatorami mogą być tylko osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych. Taka osoba nie może być także skazana wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. Do likwidatorów – co do zasady – stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu.
Likwidatorzy zobowiązani są do:
- Przygotowania formularzy KRS i zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego
Zgodnie z brzmieniem art. 277 KSH do sądu rejestrowego należy zgłosić:
- otwarcie likwidacji,
- nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7. dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenie może być dokonane z pominięciem zasad reprezentacji. Zgodnie z brzmieniem art. 19 ust. 2 ustawy o KRS zgłoszenia należy dokonać za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
- Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji,
Bilans otwarcia likwidacyjnego likwidatorzy składają do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Bilans przygotowywany jest najczęściej przy współpracy z biurem rachunkowym spółki. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Bilans likwidacyjny pozwala ocenić, jaka jest realna, rynkowa wartość majątku spółki. W praktyce często na tym etapie mogą wystąpić problemy z przygotowaniem bilansu np. gdy spółka nie prowadziła księgowości i nie składała sprawozdań finansowych.
- Składania corocznych sprawozdań
W przypadku gdy likwidacja przedłuża się ponad rok, na likwidatorach ciąży obowiązek składania zgromadzeniu wspólników sprawozdania i sprawozdania finansowego za rok ubiegły.
- Podjęcie czynności likwidacyjnych przez likwidatorów
Zgodnie z art. 77 Kodeksu Spółek Handlowych likwidatorzy powinni:
- zakończyć bieżące interesy spółki,
- ściągnąć wierzytelności,
- wypełnić zobowiązania
- upłynnić majątek spółki
Jak zamknąć jednoosobową spółkę z.o.o.
Likwidatorzy podejmują zatem działania zmierzające do “wygaszenia” działalności spółki, uporządkowania jej spraw oraz upłynnienia majątku. W praktyce – w zależności od wielkości zamykanej spółki – etap ten może być mniej lub bardziej złożony i czasochłonny. Z najprostszą sytuacją będziemy mieli do czynienia oczywiście wtedy, gdy spółka nie podjęła działalności gospodarczej. Nowe interesy mogą być podejmowane przez likwidatorów tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Ze środków uzyskanych ze sprzedaży majątku w pierwszej kolejności zaspokaja się zobowiązania spółki. Majątek pozostały po spłacie zobowiązań dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.
- Zgłoszenie zakończenia likwidacji i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu zakończenia likwidacji oraz złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat.
Pomimo faktu, iż proces zamknięcia spółki nie jest procesem łatwym ani szybkim, nie warto zostawiać spółki, która nie jest nam potrzebna i nie funkcjonuje. Brak działalności gospodarczej spółki nie zwalnia nas z obowiązków ciążących na zarządzie wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych np. ze składania sprawozdań finansowych. Likwidacja spółki to brak problemów na przyszłość.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
