Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to proces, który ma na celu zakończenie działalności gospodarczej oraz rozliczenie wszelkich zobowiązań wobec wierzycieli, pracowników i innych podmiotów. W praktyce wielu przedsiębiorców i członków zarządu zastanawia się, czy w okresie likwidacji spółka może zatrudniać pracowników oraz jakie obowiązki wynikają w tym zakresie z przepisów prawa upadłościowego oraz prawa pracy. Niniejszy artykuł szczegółowo analizuje te zagadnienia, uwzględniając kluczowe przepisy prawne oraz orzecznictwo.
Likwidacja spółki z o.o. – podstawowe informacje
Likwidacja spółki z o.o. następuje w sytuacji, gdy wspólnicy spółki podejmują decyzję o zakończeniu jej działalności, a także w przypadku ogłoszenia upadłości, która prowadzi do likwidacji majątku spółki. Proces ten jest regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r., t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1687, dalej jako „KSH”) oraz Prawa upadłościowego (ustawa z dnia 28 lutego 2003 r., t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 504, dalej jako „Prawo upadłościowe”).
Podczas likwidacji spółka wciąż posiada osobowość prawną, jednak jej działalność koncentruje się wyłącznie na czynnościach zmierzających do zakończenia bieżących interesów, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań oraz zbycia majątku spółki (art. 282 KSH). Oznacza to, że spółka nie może prowadzić nowej działalności gospodarczej, ale jedynie zakończyć dotychczasowe sprawy.
Zatrudnianie pracowników przez spółkę w likwidacji
Pytanie, czy spółka w likwidacji może zatrudniać pracowników, dotyczy dwóch zasadniczych kwestii: prawnych ograniczeń w zakresie zatrudnienia wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Prawa upadłościowego oraz zobowiązań wobec pracowników wynikających z przepisów prawa pracy.
Możliwość zatrudniania pracowników przez spółkę w likwidacji
Spółka z o.o. w likwidacji co do zasady nie ma zakazu zatrudniania pracowników, jednak charakter tego zatrudnienia jest ściśle ograniczony do działań niezbędnych dla zakończenia działalności i procesu likwidacyjnego. Zgodnie z art. 282 KSH, likwidatorzy mogą podejmować tylko te działania, które są konieczne do zakończenia działalności spółki, takie jak ściągnięcie wierzytelności, uregulowanie zobowiązań czy zbycie majątku.
W praktyce oznacza to, że spółka w likwidacji może zatrudniać pracowników, ale tylko w zakresie, który jest niezbędny do przeprowadzenia procesu likwidacji. Przykładowo, może to być konieczne w sytuacji, gdy spółka potrzebuje pracowników do zakończenia określonych projektów, dokonania inwentaryzacji majątku, sporządzenia sprawozdań finansowych, prowadzenia dokumentacji księgowej lub prawnej, a także w celu zapewnienia bieżącej obsługi administracyjnej związanej z likwidacją.
Ważne jest, aby likwidatorzy pamiętali, że każde zatrudnienie pracowników w trakcie likwidacji musi mieć bezpośredni związek z czynnościami zmierzającymi do zakończenia działalności spółki. Zatrudnienie osób do działań, które wykraczają poza ten zakres, może być uznane za naruszenie obowiązków likwidacyjnych i skutkować odpowiedzialnością likwidatorów.
Prawo pracy a likwidacja spółki
Przepisy prawa pracy, a w szczególności Kodeks pracy, nie przewidują wprost zakazu zatrudniania pracowników przez spółkę w likwidacji. Niemniej jednak, pracodawca – w tym przypadku spółka z o.o. – jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich obowiązków wynikających z Kodeksu pracy, również w okresie likwidacji.
W praktyce oznacza to, że spółka w likwidacji musi spełniać obowiązki pracodawcy wobec pracowników, takie jak wypłata wynagrodzeń, składki na ubezpieczenia społeczne, udzielanie urlopów, zachowanie norm czasu pracy, a także przestrzeganie przepisów dotyczących rozwiązania stosunku pracy.
Rozwiązanie umów o pracę w trakcie likwidacji spółki
W kontekście likwidacji spółki z o.o. najczęściej pojawiają się pytania dotyczące zasad i procedur związanych z rozwiązaniem umów o pracę z pracownikami. Zgodnie z art. 41 Kodeksu pracy, rozwiązanie umowy o pracę w trakcie likwidacji spółki może nastąpić na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem specyfiki związanej z likwidacją.
Jedną z najczęstszych przyczyn rozwiązania umowy o pracę w spółce w likwidacji jest likwidacja stanowiska pracy związana z zakończeniem działalności. Likwidacja spółki uzasadnia wypowiedzenie umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika, co oznacza, że pracodawca może rozwiązać umowę o pracę, powołując się na zakończenie działalności spółki jako przyczynę wypowiedzenia (art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 493, dalej jako „ustawa o zwolnieniach grupowych”).
Warto zwrócić uwagę, że w przypadku, gdy spółka zatrudnia co najmniej 20 pracowników, obowiązują przepisy dotyczące zwolnień grupowych, co wiąże się z dodatkowymi obowiązkami pracodawcy, takimi jak konieczność konsultacji z reprezentacją pracowników oraz wypłaty odprawy pieniężnej.
Obowiązki pracodawcy wobec pracowników w trakcie likwidacji
W tym miejscu warto podkreślić, że na spółkach z o.o. w likwidacji, które są jednocześnie pracodawcami ciąży szereg obowiązków:
- Wypowiedzenie umowy o pracę: Pracodawca, czyli spółka w likwidacji, ma obowiązek wypowiedzenia umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, który wynika z przepisów prawa pracy lub umowy o pracę. W przypadku likwidacji spółki, okres wypowiedzenia zależy od stażu pracy pracownika w danej spółce.
- Odprawa pieniężna: W przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika, pracownikowi przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość zależy od stażu pracy w spółce. Przepisy ustawy o zwolnieniach grupowych przewidują, że odprawa może wynosić od jednego do trzech miesięcznych wynagrodzeń, w zależności od długości okresu zatrudnienia. W tym miejscu warto zauważyć, że powyższa zasada znajduje zastosowanie dla spółek zatudniających więcej, niż 20 pracowników.
- Zachowanie praw pracowniczych: Likwidacja spółki nie zwalnia jej z obowiązku zachowania wszystkich praw pracowniczych, takich jak prawo do wynagrodzenia za pracę, ekwiwalentu za niewykorzystany urlop czy innych świadczeń związanych ze stosunkiem pracy.
Upadłość a zatrudnianie pracowników przez spółkę w likwidacji
Warto zaznaczyć, że likwidacja spółki z o.o. może być prowadzona zarówno w trybie dobrowolnym, jak i w ramach postępowania upadłościowego. W sytuacji, gdy sąd ogłosi upadłość spółki, likwidacja następuje w ramach postępowania upadłościowego, które jest regulowane przepisami Prawa upadłościowego.
Zasady zatrudniania pracowników w trakcie postępowania upadłościowego
Ogłoszenie upadłości spółki ma istotny wpływ na możliwość zatrudniania pracowników. Zgodnie z art. 174 Prawa upadłościowego, ogłoszenie upadłości nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem umów o pracę, ale syndyk masy upadłości ma prawo wypowiedzieć umowy o pracę z zachowaniem ustawowych okresów wypowiedzenia. Ponadto, sąd upadłościowy może na wniosek syndyka skrócić okres wypowiedzenia do jednego miesiąca, jeżeli jest to konieczne z uwagi na interes masy upadłości.
W praktyce oznacza to, że po ogłoszeniu upadłości spółka może nadal zatrudniać pracowników, ale decyzja o kontynuacji zatrudnienia leży w gestii syndyka, który ocenia, czy jest to niezbędne do zabezpieczenia interesów wierzycieli i przeprowadzenia likwidacji majątku spółki.
Obowiązki syndyka wobec pracowników
Syndyk masy upadłości, jako przedstawiciel masy upadłości, ma obowiązek przestrzegania przepisów prawa pracy wobec pracowników, w tym również obowiązku wypłaty wynagrodzeń i świadczeń wynikających z umowy o pracę. W przypadku braku środków na pokrycie wynagrodzeń, pracownicy mogą dochodzić swoich roszczeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, co jest regulowane przepisami ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (ustawa z dnia 13 lipca 2006 r., t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1210).
Podsumowanie
Spółka z o.o. w likwidacji może zatrudniać pracowników, ale tylko w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Każde zatrudnienie musi być uzasadnione potrzebą zakończenia działalności spółki i musi być zgodne z przepisami prawa upadłościowego oraz prawa pracy. Zatrudnianie nowych pracowników jest możliwe, ale wymaga szczególnego uzasadnienia, że jest to konieczne dla prawidłowego zakończenia procesu likwidacyjnego.
W przypadku ogłoszenia upadłości spółki, możliwość zatrudniania pracowników jest ograniczona decyzjami syndyka masy upadłości, który zarządza majątkiem upadłej spółki w interesie wierzycieli. Bez względu na formę likwidacji, spółka jest zobowiązana do przestrzegania wszystkich przepisów prawa pracy, w tym obowiązku wypłaty wynagrodzeń oraz świadczeń pracowniczych.
Osoby zainteresowane tym, jak przebiega proces likwidacji zachęcamy do zapoznania się z naszym artykułem dostępnym tutaj: https://dla-spolki.pl/jak-zlikwidowac-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-krok-po-kroku/
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
