Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) to proces, który kończy jej działalność i prowadzi do wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wspólnicy, choć nie pełnią kluczowej roli w bieżących czynnościach związanych z likwidacją, mają określone obowiązki i prawa, które warto znać. W dzisiejszym wpisie postaramy się przybliżyć Państwu kwestię tego, jakie są główne zadania wspólników sp. z o.o. w procesie likwidacji.
1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki
Pierwszym krokiem inicjującym cały proces likwidacji spółki z o.o. jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu – a w konsekwencji postawieniu spółki w stan likwidacji. Uchwała ta musi zostać podjęta na zgromadzeniu wspólników i wymaga większości 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. Przepisy nie przewidują jednak minimalnego kworum – co oznacza, iż uchwała jest ważna bez względu na to ilu wspólników stawi się na zgromadzeniu.
Uchwała powinna zawierać:
- decyzję o rozwiązaniu spółki,
- wyznaczenie likwidatorów (domyślnie są nimi członkowie zarządu, ale wspólnicy mogą wyznaczyć inne osoby),
- ewentualnie – określenie zasad prowadzenia likwidacji.
2. Kontrola działań likwidatorów
Organem prowadzącym w toku likwidacji interesy spółki, a także ją reprezentującym są likwidatorzy. To na likwidatorach spoczywają więc obowiązki związane z upłynnieniem majątku spółki, zakończeniem jej spraw, zgłaszaniem wniosków do KRS oraz MSIG oraz kontaktach z organami administracyjnymi. Wspólnicy nie zarządzają procesem likwidacji, ale mają prawo do kontrolowania likwidatorów i ich działań. Do ich praw należy między innymi:
- żądanie od likwidatorów informacji o przebiegu likwidacji,
- przeglądanie dokumentów finansowych,
- podejmowanie uchwał dotyczących kluczowych decyzji, np. sprzedaży nieruchomości należących do spółki.
Jeśli wspólnicy uznają, że likwidatorzy działają na szkodę spółki bądź też w inny sposób niewłaściwie wykonują swoje obowiązki, mogą podjąć kroki służące do ich odwołania.
3. Udział w podziale majątku spółki
Po uregulowaniu zobowiązań spółki i zakończeniu postępowań z wierzycielami likwidatorzy dokonują podziału majątku. Wspólnicy mają prawo do udziału w tym podziale proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady.
Należy pamiętać, że podział majątku może nastąpić najwcześniej po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
4. Ostatnie zgromadzenie wspólników
Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, takich jak upłynnienie majątku, zakończenie spraw, zaspokojenie wierzycieli, czy przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego, wspólnicy muszą odbyć ostatnie zgromadzenie. Jego celem jest formalne zakończenie likwidacji i podjęcie następujących uchwał:
- Zatwierdzenie likwidacyjnego sprawozdania finansowego
Wspólnicy muszą zatwierdzić sprawozdanie finansowe likwidacyjne, które przedstawia końcowy stan majątkowy spółki na dzień zakończenia jej działalności.
- Podział majątku
Jeśli po zaspokojeniu wierzycieli spółka w dalszym ciągu posiada majątek, wspólnicy podejmują uchwałę o jego podziale.
- Pokrycie ewentualnej straty
Jeśli sprawozdanie finansowe likwidacyjne wykazuje stratę, wspólnicy muszą podjąć uchwałę dotyczącą jej pokrycia. W zależności od sytuacji spółki może to oznaczać np.:
- rozliczenie straty ze środków zgromadzonych w kapitałach własnych,
- obowiązek pokrycia straty przez wspólników w sposób przewidziany w umowie spółki.
- Absolutorium dla likwidatora
Likwidator pełni kluczową funkcję w procesie likwidacji – odpowiada za rozliczenie spółki, spłatę zobowiązań oraz podział majątku. Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorowi, co oznacza formalne zatwierdzenie jego działań i zwolnienie go z odpowiedzialności wobec spółki.
- Wyznaczenie przechowawcy dokumentów spółki
Zgodnie z przepisami, po zakończeniu likwidacji dokumenty spółki (m.in. księgi rachunkowe, rejestry, dokumenty pracownicze) muszą zostać zdeponowane u przechowawcy. Wspólnicy podejmują uchwałę wskazującą osobę lub podmiot odpowiedzialny za przechowywanie dokumentacji, np.:
- jednego ze wspólników,
- biuro rachunkowe,
- archiwum państwowe.
Dopiero po zawarciu ww. uchwały likwidatorzy mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS, co formalnie kończy jej istnienie.
Podsumowanie
Choć to likwidatorzy prowadzą większość działań w procesie likwidacji spółki z o.o., wspólnicy odgrywają istotną rolę. Muszą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, kontrolować działania likwidatorów, zatwierdzić sprawozdanie likwidacyjne i uczestniczyć w podziale majątku.
Jeśli stoisz przed koniecznością likwidacji spółki i chcesz uniknąć błędów, skorzystaj z pomocy doświadczonego prawnika. W naszej kancelarii wspieramy wspólników na każdym etapie tego procesu, zapewniając bezpieczeństwo prawne i sprawną likwidację spółki.
👉 Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej!
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
