Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to postępowanie mające na celu ostateczne wykreślenie spółki z rejestru KRS i tym samym zakończenie funkcjonowania spółki w obrocie. Wiele naszych wpisów poświęciliśmy temu, aby zaznajomić Państwa z przebiegiem procesu likwidacji spółki – skupiając się zwłaszcza na opisie etapów likwidacji oraz niezbędnych do jej przeprowadzenia czynności. W dzisiejszym wpisie przybliżmy jednak kwestię nieco odmienną, a mianowicie wskażemy, czego w trakcie likwidacji spółki wspólnikom oraz likwidatorom bezwzględnie robić nie wolno.
Podejmowanie nowych inwestycji
W trakcie likwidacji spółki z o.o. zadaniem likwidatorów jest „wygaszenie” jej aktywności gospodarczej. Do zadań likwidatorów należy w szczególności zakończenie dotychczasowych spraw spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku. Co ważne, przepisy kodeksu spółek handlowych wprost zakazują podejmowania przez spółkę w toku likwidacji nowych przedsięwzięć gospodarczych. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, kiedy przedsięwzięcia te służą zakończeniu działalności spółki. Z tego względu likwidatorzy nie mogą zawierać nowych umów handlowych ani podejmować działań operacyjnych, które nie są bezpośrednio związane z likwidacją spółki.
Zaprzestanie prowadzenia ksiąg rachunkowych
Należy pamiętać, iż samo otwarcie likwidacji spółki z o.o. nie sprawia jeszcze, iż spółka może zaprzestać prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz spełniania pozostałych obowiązków względem podmiotów publicznoprawnych (US, ZUS). Nawet jeśli spółka w toku likwidacji nie prowadzi aktywnej działalności gospodarczej, musi ona prowadzić pełną oraz rzetelną dokumentację księgową, a także terminowo składać deklaracje podatkowe.
Przekazanie majątku spółki wspólnikom przed spłatą wierzycieli – wypłata dywidendy
Zgodnie z art. 285 §2 Kodeksu spółek handlowych, likwidatorzy mogą dokonać podziału majątku spółki między wspólników dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli. Pominięcie tego obowiązku, np. poprzez wcześniejsze wypłaty „dywidendy” dla wspólników, stanowi naruszenie przepisów i może być uznane za działanie na szkodę wierzycieli.
Ustanowienie prokury
Likwidacja spółki wiąże się z wygaśnięciem prokury. Prokurenci, którzy funkcjonowali w spółce przed otwarciem likwidacji automatycznie tracą swoje uprawnienia. Zgłaszając otwarcie likwidacji do sądu rejestrowego należy o tym pamiętać i dołączyć wniosek o wykreślenie prokurentów z rejestru. Jednocześnie w toku likwidacji ponowne ustanowienie prokury nie jest możliwe.
Obniżenie kapitału zakładowego czy umorzenie udziałów
Jak wspominaliśmy, przepisy dotyczące likwidacji spółki zakładają pierwszeństwo wierzycieli przy uzyskiwaniu środków uzyskanych z majątku spółki. W konsekwencji w toku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy nie dopuszczają również na takie działania korporacyjne, które pośrednio prowadziłyby do „wyciągnięcia” przez wspólników środków ze spółki – a co za tym idzie uszczupliłyby zaspokojenie wierzycieli. Tyczy się to zwłaszcza obniżenia kapitału zakładowego spółki (co wiąże się ze zwrotem wspólnikowi wpłat) oraz odpłatnego umorzenia udziałów wspólnika (co wiąże się z rekompensatą na rzecz wspólnika).
Konsekwencje niedozwolonych działań w trakcie likwidacji
Nieprawidłowości w procesie likwidacyjnym mogą mieć poważne konsekwencje zarówno dla samej spółki, jak i dla likwidatorów. Po pierwsze, ewentualne naruszenia mogą sprawić, iż nie uda się skutecznie zakończyć procesu likwidacji. Sąd rejestrowy może w takiej sytuacji odmówić wykreślenia spółki z rejestru KRS. Po drugie, negatywne konsekwencje mogą spotkać również likwidatorów. Tyczy się to nie tylko odpowiedzialności majątkowej (z prywatnego majątku likwidatorów), ale w niektórych sytuacjach nawet odpowiedzialności karnej.
Podsumowanie
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który wymaga szczególnej uwagi, dyscypliny oraz znajomości przepisów prawnych. W trakcie tego postępowania można napotkać wiele potencjalnych pułapek, które mogą skutkować odpowiedzialnością likwidatorów. Z tego też powodu w toku likwidacji warto korzystać z pomocy profesjonalistów, którzy pomogą przejść przez cały proces w sposób bezproblemowy i uniknąć ewentualnych negatywnych konsekwencji.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
