Spółka stała się niepotrzebna a ty jak najszybciej chcesz się jej pozbyć. Od prawników słyszysz jednak, że proces potrwa co najmniej kilka miesięcy, trzeba sporo za to zapłacić, mieć księgowość, iść do notariusza itd. Pojawia się zatem pokus- a może lepiej sprzedać zadłużoną spółkę? W internecie aż roi się od ofert. W dzisiejszym artykule przestrzegam Cię przed takim rozwiązaniem. Dlaczego? Sprawdź!
Kupię spółkę z długami….
Już na wstępie, chcę żebyś zadał sobie pytanie- Po co ktoś miałby kupować czyjeś długi? Jaki ktoś ma w tym interes? Nieważne czy to długi spółki czy osobiste. Długi to długi. Czy zdarzyło Ci się kiedyś żeby ktoś przyszedł i powiedział? Hej, wiem że jesteś winien Markowi 10 000 złotych. Wiesz co ja odkupię od Ciebie Twój dług? Brzmi niedorzecznie prawda? No właśnie. Dlaczego ktoś miałby chęć kupować spółkę z długami, bez dokumentacji księgowej i z problemami?
Zapewne po przeczytaniu tego fragmentu powiesz- co ten prawnik pisze, przecież komuś może zależeć żeby kupić jak najszybciej spółkę, która jest już w KRS. Problem jednak w tym, że jak zapewne wiesz, założenie spółki zajmuje obecnie 1 dzień. W systemie s24 możliwe jest założenie spółki niemal natychmiast. Historie w których ktoś czekał po x miesięcy na rejestrację podmiotu minęły dawno temu.
No tak, ale przecież ktoś może potrzebować spółki z historią? Zapewniam Cię, że spółka bez majątku, bez sprawozdań finansowych, czyli tzw. pusta spółka nie stanowi żadnej wartości dla nikogo. Lepsza nowa spółka niż spółka ze słabą przeszłością. A nikt nie chce sprzedać wartościowej spółki.
Po co zatem ktoś miałby kupować taką spółkę? Odpowiedź jest prosta- dla zysku, szemranych transakcji, karuzeli vatowskiej? Kupującymi są najczęściej osoby z bliskiego wschodu, które nie rozumieją co kupują i co podpisują. Co więcej w klasycznej umowie sprzedaży to kupujący płaci cenę, tutaj często dana osoba płaci żeby sprzedać swoje udziały. to nie jest umowa sprzedaży. Na gruncie prawa cywilnego taka umowa może byc uznana za nieważną.
W swojej długoletniej praktyce zawodowej spotykałem się już wielokrotnie z sytuacjami gdy osoba sprzedawała spółkę z długami a niedługo potem otrzymywała zawiadomienie z prokuratury z obowiązkiem stawiennictwa.
Sprzedaż spółki to tylko jeden papierek- prosta umowa, która może przynieść naprawdę spore problemy w przyszłości.
Sprzedaż spółki nie powoduje uwolnienia od długów
Ludzie, którzy sprzedają spółki firmą najczęściej żyją w przekonaniu, że podpisując umowę, pozbywają się długów. Nic bardziej mylnego. Sprzedaż udziałów nie powoduje anulowania długów. Należy pamiętać, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po bezskutecznej egzekucji, wierzycielowi przysługuje uprawnienia do pociągniecia odpowiedzialności odszkodowawczej byłych członków zarzadu. Członkowie zarządu odpowiadają za długi, które powstały w okresie kiedy Ci sprawowali funkcje. Sprzedając spółkę zdarza się nagminnie że nowy podmiot nie jest zainteresowany spłata długów ale i powoduje kolejne za które odpowiadać będzie zarząd. Pamiętaj: nowym udziałowcom przysługuje uprawnienie do zmiany zarządu. Nie muszą jednak tego robić. Mogę pozostawić stary zarząd, który będzie odpowiedzialny subsydiarnie za zobowiązania.
Sprzedaż spółki nie powoduje również umorzenia zobowiazań podatkowych. Zgodnie z art. 116 ordynacji podatkowej. Zgodnie z ww. przepisem. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu.
Sprzedaż udziałów nie uwolni Cię zatem od długów a może przynieść jeszcze więcej problemów w przyszłości.
Gdy spółka ma długi należy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości lub wniosek restrukturyzacyjny. Pamiętaj. Prawo upadłościowe nakłada obowiązek w sytuacji powstanie tzw. stanu niewypłacalności spółki do złożenia wniosku o upadłość. Złożenie wniosku uchroni Cię przed odpowiedzialności za długi. Sprzedaż udziałów nie.
Odradzam sprzedaż zadłużonych spółek
Jako radca prawny, który na co dzień zajmuje się likwidacją spółek odradzam sprzedawania zadłużonych spółek. Zdaję sobie sprawę, że likwidacja to proces trudny, długi i drogi. Masz jednak nad nim pełną kontrolę, od początku aż do zakończenia. Po wykreśleniu z rejestru spółka przestaje istnieć, a ty wiesz w jaki stanie zakończyła ona swoją działalność.
Uwaga: nie oznacza to oczywiście, że zawsze odradzam sprzedaż udziałów zawsze. Sprzedaż udziałów to codzienność w świecie prawa handlowego. Do sprzedaży należy podejść jednak z rozsądkiem- wycenić udziały, zachować formę przewidzianą przepisami, sprawdzić kto jest kupującym (czy może nabyć udziały), dopełnić formalności w KRS.
Kancelaria C&O świadczy usługi prawne m.in. w zakresie prawa w biznesie.
Zapraszamy do kontaktu!
